กรณีศึกษา การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด มีขั้นตอนและวิธีการอย่างไร
สวัสดีค่ะพี่เก่งนะคะวันนี้ จะมาเล่าเกี่ยวกับเรื่องของการแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นรูปแบบของบริษัท เคสนี้ก็เป็นเคสของลูกค้าของพี่เก่งท่านหนึ่งซึ่งจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัดไปเมื่อสองปีที่แล้วทำธุรกิจเกี่ยวกับเรื่องของร้านกาแฟ และก็เบเกอรี่ ซึ่งก็เป็นร้านดังแล้วก็ขายดีมาก ตอนที่จดจัดตั้ง หจก. ตอนแรกเมื่อสองปีที่แล้ว พี่เก่งก็ได้มีการแนะนำว่าให้จดเป็นรูปบริษัทไปเลย แต่น้องเองก็อยากจะลองจดเป็น หจก. ก่อน ทีนี้ค่ะเหตุการณ์ผ่านมาล้วงเลยมาสองปีธุรกิจน้องก็เติบโตขึ้น ก็ทำให้มีการคิดที่จะมีการขยับขยายธุรกิจแล้วก็อยากจะแปรสภาพจาก หจก. ไปเป็นรูปบริษัท
ที่นี้ขั้นตอนของน้องก็จะมีความซับซ้อนนิดหนึ่ง เนื่องจากเรื่องของตอนแรกน้องก็ปรึกษาพี่เก่งว่าจะจดเลิก หจก.แล้วเปิดใหม่ดีกว่ารึเปล่า พี่เก่งแนะนำว่าเคสแบบนี้ควรจะทำการแปรสภาพดีกว่า เนื่องจากธุรกิจของน้องมีการลงทุนเรื่องทรัพย์สินมีสิ่งปลูกสร้างอุปกรณ์เครื่องไม้เครื่องมือค่อนข้างเยอะ ถ้าจดเลิกแล้วไปจดบริษัทใหม่มันก็มีเรื่องการโอนทรัพย์สินแล้วภาษีระหว่างกันอีก พี่เก่งก็เลยแนะนำให้จดเป็นเรื่องของการแปรสภาพดีกว่าค่ะ
ทีนี้พี่เก่งอยากจะแชร์กับพวกเรา เคสเรื่องแปรสภาพก็สามารถที่จะทำได้ในเรื่องของ หลักการและการปฏิบัติ โดยที่ขั้นตอนก็จะมีดังต่อไปเดี๋ยวพี่เก่งเล่าให้ฟังเป็นสเต็ปไปนะคะ
ขั้นตอนแรก ที่จะแปรสภาพนะคะ เราจะต้องหาหุ้นส่วนให้ครบ 3 คนก่อนถ้าหุ้นส่วนเดิมมีผู้ถือหุ้นสองคนแล้ว การที่จะต้องแปรสภาพก็ต้องหาผู้ถือหุ้นอีกคนหนึ่งเข้ามาให้ครบ 3 คน ขั้นตอนนี้จะต้องมีการไปจดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์ก่อนนะคะ ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นครบ 3 คนก่อนหลังจากนั้น ก็ทำหนังสือบันทึกข้อตกลงเพื่อจะมีการแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัท ขั้นตอนตรงนี้ก็ยื่นที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าว่าผู้ ถือหุ้นมีความประสงค์ที่จะแปรสภาพพอเสร็จขั้นตอนตรงนี้เราจะต้องประกาศหนังสือพิมพ์ด้วย เป็นหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นว่า หจก. จะมีการแปรสภาพเป็นรูปของบริษัทพอประกาศหนังสือพิมพ์เสร็จแล้ว เราจะต้องมีการทำหนังสือบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ของเราทุกเจ้าทั้งที่เป็นเจ้าหนี้การค้าหรือว่าคู่ค้าของเราเพื่อจะแจ้งทุกคนว่าจะมีการแปรสภาพเปลี่ยนจาก หจก. เป็นรูปบริษัท หลังจากนั้นต้องใช้เวลา 30 วันในการรอระยะเวลาว่าไม่มีเจ้าหนี้หรือว่าไม่มีคู่ค้ารายไหนของเราคัดค้าน หลังจากที่ 30 วันผ่านไปแล้วไม่มีใครคัดค้านเราก็ทำเอกสารที่จะไปยืนที่กระทรวงพาณิชย์เรื่องของการเปลี่ยนแปลงสภาพได้เลยนะคะ
ที่นี้ใน Process ต้องมีเรื่องของขั้นตอนระยะเวลานิดนึงการเตรียมเอกสารต่างๆ ขั้นตอนการที่แปรสภาพจาก หจก. เป็นรูปบริษัทตรงนี้ค่ะ ขั้นตอนจะเหมือนกันจดจัดตั้งบริษัทใหม่เลยนะคะคือ
1.ต้องมีเรื่องของบัตรประชาชนกรรมการ
2.เรื่องของผู้ถือหุ้น 3 คน
3.สถานที่ตั้ง
4.เรื่องของทุนจดทะเบียน ว่าเป็นทุนเท่าไหร่ถ้าเกิดตอนที่เป็นห้างฯ ทุนอาจจะน้อยอยู่แล้วก็มาเป็นรูปบริษัทอาจจะเพิ่มทุนด้วยก็ได้แล้วก็มีการจัดสัดส่วนของผู้ถือหุ้นกันไหมหรือว่าจะเป็นสัดส่วนเดิมก็ได้ ตอนที่สมัยเป็น หจก.
5.เรื่องของการชำระหุ้นนะคะจะชำระหุ้นขั้นต่ำ 25% หรือเปล่า หรือว่าจะชำระเต็มอันนี้ก็สามารถระบุได้ค่ะก็จะเหมือนรูปบริษัททั่วไปนะคะ
6.เรื่องของตัวกรรมการ พอเราเป็นรูปบริษัทก็จะกลายเป็นกรรมการผู้มีอำนาจจะเป็นใครเราก็มีการระบุให้ชัดเจน
7.แล้วก็สถานที่ตั้งก็ต้องมีการวาดแผนที่ให้เรียบร้อย
8.รวมถึงอีเมล์เบอร์โทรศัพท์ของกรรมการที่เป็นผู้ลงนามผู้ถือหุ้นทุกคน
9.แบบฟอร์มต่างๆ
10.ข้อมูลต่างๆที่จะต้องเตรียมนะคะ
จะเหมือนกับการจดบริษัทใหม่เลยคือตรงนี้ก็จะมีค่าธรรมเนียมด้วยตอนนี้การแปรสภาพค่าธรรมเนียมก็จะเหมือนกับการจดจัดตั้งบริษัทใหม่นะค่ะก็คือขั้นต่ำที่ 5,000 บาท
ทีนี้มาดูว่าระยะเวลาถ้าดูโพสต์ทั้งหมดก็ประมาณ 60 วันใน Process ตั้งแต่ตอนแรกจนถึงขั้นตอนสุดท้าย ทีนี้พอเราจดแปรสภาพจาก หจก. ไปเป็นบริษัทแล้วถ้าธุรกิจไหนมีเรื่องของการจดเข้าภาษีมูลค่าเพิ่มอยู่แล้ว ก็มีการจดเข้าประกันสังคมแล้วด้วยนะ ก็ต้องไปทำการแก้ไขจดเปลี่ยนแปลงเรื่องของการแปรสภาพที่สรรพากรด้วยเช่นเดียวกัน โดยที่สรรพากร และประกันสังคม จะต้องจดเปลี่ยนแปลงเสร็จ แก้ไขเสร็จภายใน 15 วันนับจากที่เราแปรสภาพที่กระทรวงพาณิชย์เสร็จแล้ว ที่นี้มาดูในเรื่องของตัวเอกสารต่างๆ ต้องมีการเตรียมความพร้อมด้านงานหลังบ้าน จะเห็นว่าตอนที่เรารอระยะเวลาในการแปรสภาพเราต้องมีการจัดเรื่องของความพร้อมงานหลังบ้านด้วยค่ะ เช่น ถ้าเป็นธุรกิจของน้องรายนี้ เขาทำเกี่ยวกับเรื่องของร้านกาแฟ ร้านเบเกอรี่ และเขาใช้เครื่อง pos ในการบันทึกใบเสร็จรับเงินแล้วก็บันทึกเรื่องของ ใบกำกับภาษีอย่างย่อ อันนี้ต้องมีการแก้ไขเรื่องของชื่อ จาก หจก.ไปเป็นบริษัท แล้วก็มีเรื่องของการเปลี่ยนแปลงเครื่อง อีดีซีรับรูดการ์ด ต้องไปแก้ไขเรื่องบัญชีธนาคารธนาคารต่างๆ ที่เราเปิดไว้ด้วย รวมถึงการแจ้งเปลี่ยนจาก หจก. จะกลายเป็นบริษัทให้กับ ซัพพลายเออร์ทุกเจ้า ไม่งั้นจะมีปัญหาเรื่องของการใช้ภาษีซื้อไม่ได้ แล้วก็ในเรื่องของการเปลี่ยนบิลพวกค่าน้ำค่าไฟ ค่าเช่า ค่าอินเทอร์เน็ตต่างๆ คือใช้จ่ายที่เป็นด้านฝั่งจ่ายทั้งหมดเราใช้ประจำอยู่จะต้องแจ้งซัพพลายเออร์แล้วก็แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดว่าเราจะมีการเปลี่ยนจาก หจก. ไปเป็นรูปบริษัทเรื่องของภาษีซื้อการแปรสภาพจากรูป หจก. ไปเป็นรูปของบริษัทภาษีซื้อต้องระวังเนื่องจากว่าตั้งแต่วันที่เราไปจดเปลี่ยนแปลงสภาพที่กระทรวงพาณิชย์ จนถึงวันที่เราจดที่สรรพากร ช่วงนี้ยังใช้ชื่อเดิมในการออกใบกำกับภาษีซื้อแต่หลังจากที่เรา ยื่น ภ.พ.09 ที่สรรพากรเรื่องการแปรสภาพแล้วเราจะต้องใช้เป็นชื่อบริษัทใหม่ไปเลยอันนี้ต้องระวัง ไม่งั้นภาษีซื้อจะใช้ไม่ได้
ทีนี้มาดูเรื่องของบัญชีบัญชี ทุกอย่างเหมือนเดิมเนื่องจากว่าเป็นแค่การแปรสภาพในเรื่องของการทำบัญชีเรื่องการบันทึกข้อมูลทุกอย่างก็ยังใช้เหมือนเดิมไม่มีการเปลี่ยนแปลงรูปการลงบัญชีต่างๆ ตอนที่แปรสภาพเลขนิติบุคคล 13 หลัก เลขตัวหน้าหนังสือรับรองตรงที่เป็นเลข 13 หลักของเราก็จะถูกเปลี่ยนไปด้วยอันนี้ก็จะเป็นเลขนิติบุคคลตัวใหม่ที่เราจะต้องแก้ไขให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบว่ามีการเปลี่ยนแปลงสภาพเลขประจำตัวผู้เสียภาษีก็เปลี่ยนด้วย
ลูกค้าเองก็ยังอยู่ใน Process ของการแปรสภาพอยู่พี่เก่งเล่าเรื่องขั้นตอนต่างๆ ต้องทำแล้วการ เตรียมความพร้อมต่างๆด้วย เพราะว่าเดียวตอนที่ทำจริงมันจะค่อนข้างจะวุ่นวายเราก็งานเอกสารต่างๆก็จะมีความปวดหัวนิดหนึ่งนะคะ เราวางแผนได้แล้วก็เตรียมความพร้อมตั้งแต่เนิ่นๆก็จะทำให้งานเอกสารระบบต่างๆก็จะได้อย่างราบรื่น
พี่เก่งก็ข้อสรุปไว้ประมาณนี้นะคะอยากแชร์ให้กับพวกเราทุกคนในเรื่องของขั้นตอนการทำเรื่องของการแปรสภาพแล้วก็เรื่องของการทำบัญชีแล้วก็เรื่องของภาษีต่างๆต้องระวังนะคะ ในเคสนี้ค่ะก็ต้องระวังเรื่องของภาษีมูลค่าเพิ่มเป็นหลักนะคะเพราะว่าการที่เราแปรสภาพแล้วเราแก้ไขกันให้ทันนะคะจะทำให้เราใช้ภาษีซื้อไม่ได้นะคะอันนี้พี่เก่งก็ฝากด้วยนะคะ
เรื่องของตัวแปรสภาพนะคะในส่วนตรงนี้เก่งก็ให้บริการในเรื่องนี้ด้วยนะคะน้องๆท่านใดสงสัยหรือว่าอยากจะมีการแปรสภาพก็สามารถติดต่อทีมงานที่เก่งได้นะคะพี่เก่งก็ขอสรุปคือประมาณนี้นะคะเดี๋ยวเจอกันในคลิปหน้าค่ะขอบคุณค่ะสวัสดีค่ะ